Rechtslexikon

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GmbH

Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Die Struktur der GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Die Struktur der GmbH

Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und mit einem bestimmten, durch den Gesellschaftsvertrag festgesetzten Kapital (Stammkapital), das durch Einlagen der Gesellschafter (Stammeinlagen) aufzubringen ist und während des Bestehens der Gesellschaft nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden darf.
Außerdem unterliegt auch die Rückzahlung von Darlehen, die die Gesellschafter der GmbH gewährt haben, bestimmten Beschränkungen, wenn es sich um »Kapital ersetzende« Darlehen handelt. Die Haftung für die Gesellschaftsschulden ist, wie bei der AG, auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, d. h., eine persönliche Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich ausgeschlossen. Das Recht der GmbH ist durch das GmbH-Gesetz vom 20. 4. 1892 geregelt. Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) kann von den Bestimmungen des Gesetzes abweichen, aber nicht von den Regeln über die Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals, über Kapital ersetzende Gesellschafterdarlehen und über die Vertretung der Gesellschaft. Die GmbH kann auch nicht kaufmännische Zwecke verfolgen, gilt aber auch dann als Kaufmann im Sinne des Handelsgesetzbuchs.

Gründung und Verfassung: Die GmbH kann durch eine oder mehrere Personen gegründet werden. Sie wird errichtet durch den Abschluss (bei Einmanngründung: die Feststellung) des Gesellschaftsvertrags, der notariell beurkundet werden muss. Das Mindeststammkapital beträgt 25 000 €, das auch in Form von Sacheinlagen erbracht werden kann. Jeder Gründer muss eine Stammeinlage von mindestens 100 Euro übernehmen. Die GmbH entsteht durch Eintragung ins Handelsregister. Vorher müssen 25 % der Stammeinlagen, mindestens aber 12 500 €, eingezahlt sein. Sacheinlagen müssen vollständig erbracht sein. Werden schon vor Eintragung Geschäfte für die GmbH abgeschlossen, haften die Handelnden persönlich, die persönliche Haftung erlischt mit Eintragung. Die GmbH kann, außer durch Neuerrichtung, auch durch Umwandlung eines einzelkaufmännischen Unternehmens, einer offenen Handelsgesellschaft, KG oder AG entstehen. Der Geschäftsanteil des einzelnen Gesellschafters wird nicht in einem Wertpapier verbrieft. Er ist grundsätzlich frei veräußerlich und vererblich. Die Veräußerung muss notariell beurkundet werden. Sie kann durch die Satzung von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig gemacht werden (Vinkulierung). Auch die Vererblichkeit kann durch die Satzung beschränkt werden, z. B. in der Weise, dass der Erbe, der zunächst Gesellschafter wird, aufgrund der Satzung verpflichtet ist, den Anteil auf einen Dritten oder auf die Mitgesellschafter gegen Wertausgleich oder unentgeltlich zu übertragen. Ferner kann die Satzung der GmbH das Recht verleihen, den Anteil beim Erben (gegen Abfindung oder ersatzlos) einzuziehen. Ein Ausschluss aus der GmbH ist zulässig, wenn ein wichtiger Grund vorliegt (z. B. anhaltende schwere Verstöße gegen die Satzung oder gegen wichtige Interessen der GmbH).

Organe der GmbH sind der Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung. Der oder die Geschäftsführer führen die Geschäfte und vertreten die GmbH gegenüber Dritten. Die Vertretungsmacht der Geschäftsführer ist nach außen unbeschränkt. Im Innenverhältnis sind sie an die Weisungen der Gesellschafterversammlung gebunden. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der GmbH. Sie beschließt über die Feststellung und Verwendung des Gewinns. Sie bestellt den Geschäftsführer, kann ihn abberufen und ihm Weisungen erteilen. Die Abberufung kann jederzeit auch ohne wichtigen Grund erfolgen. Das Recht auf Zahlung des dem Geschäftsführer zugesagten Gehalts bleibt hiervon unberührt und kann, wenn kein wichtiger Grund zur Entlassung vorliegt, nur durch ordentliche Kündigung beendet werden. Die Satzung kann einzelnen Gesellschaftern ein grundsätzlich unentziehbares Recht zur Geschäftsführung einräumen. Solche Gesellschafter-Geschäftsführer können nur aus wichtigem Grund abberufen werden. Das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung richtet sich nach den Geschäftsanteilen, d. h. nach den Stammeinlagen.

Quelle:
Duden Recht A – Z © 2011 Bibliografisches Institut GmbH Berlin

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